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北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下称“《可转债办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和主管部门的有关法律法规（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及江苏久吾高科技股份有限公司（以下称“发行人”、“久吾高科”或“公司”）与本所签订的《专项法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2026年1月30日就发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下称“这次发行”）出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2026年3月4日下发的《关于江苏久吾高科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020018号）（以下称“《审核问询函》”），本所现谨就《审核问询函》中发行人律师需要说明的有关问题，出具《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏久吾高科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书”）。
除非本补充法律意见书另有说明，本补充法律意见书使用的简称均同于《法律意见书》《律师工作报告》。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人向深交所申请这次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的核查结论承担对应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司向深交所申请这次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据申请文件，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过30400.00万元，募集资金净额拟投入特种无机膜组件及装置生产线项目和补充流动资金。
特种无机膜组件及装置生产线项目建成投产后预计年产5000只特种无机膜组件和100套特种无机膜分离装置，项目运营期内预计年均出售的收益为16601.77万元，年均纯利润是3223.09万元，项目内部收益率是14.41%，项目整体毛利率约34.34%。
公司前次募集资金包括2020年公开发行可转换公司债券和2021年向特定对象发行股票。2020年公开发行可转换公司债券募集资金拟用于高性能过滤膜元件及装置产业化项目，因该项目未寻找到合适的建设地点且重新选址存在不确定性，募集资金实际用于高性能过滤膜元件及装置产业化项目、年产6000吨锂吸附分离材料项目、钛石膏资源化项目和永久补充流动性资金，其中，钛石膏资源化项目系公司与金浦钛业股份有限公司（以下简称金浦钛业）下属子公司徐州钛白化工有限责任公司（以下简称徐州钛白）合作开展，目前徐州钛白因生产成本高企已临时停产且部分银行账户资金被冻结。金浦钛业发布了重要的公告显示可能置出钛白粉相关业务资产。截至报告期末，徐州钛白应付公司款项仍未支付，公司已对其提起诉讼。此外，钛石膏资源化项目之煅烧线工段未达预计效益。公司2021年向特定对象发行股票募集资金拟用于盐湖提锂中试平台建设项目、固危废智能云仓综合服务项目，其中固危废智能云仓综合服务项目存在募集资金变更用于补充流动资金情形。
报告期各期末，公司货币资金分别为19602.05万元、24823.70万元、31836.11万元和28255.87万元，以银行存款和别的货币资金为主。
请发行人补充说明：（1）说明在膜集成业务收入、毛利占比持续下降、已非主要利润来源的情况下，这次募集资金继续投入扩大膜业务产能的必要性和合理性；说明本次募投项目及产品与单位现在有业务、前次募投项目及产品的联系与区别，包括但不限于报告期内已实现收入情况、具体产品性能、工艺技术、生产设备、应用领域、主要客户、对现存业务具体项目或产品的升级情况等，是否涉及新业务、新产品，并结合前述情况分项目说明这次募集资金是否属于主要投向主业的情形。
（2）说明本次特种无机膜组件及装置生产线项目是否为前次高性能过滤膜元件及装置产业化项目的延续或替代；说明本次募投项目选址及审批的落实情况，建设地点是否已明确，以及项目所需批准、登记、备案等手续完成情况及办理进度，是不是真的存在实质性障碍；针对前次项目选址失败，本次可行性研究采取的改进措施。
（3）结合公司已建和在建项目产能情况、本次募投扩产倍数、下游主要市场的行业环境、发展的新趋势、市场容量、公司市场地位及市场占有率、可比公司或同行业产能扩张情况、意向性合同或在手订单、潜在客户等，说明本次募投项目产能规划合理性，新增产能的消化措施，是不是真的存在产能闲置的风险。
（4）结合本次募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与公司前期其他项目和同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性。
（5）说明募投项目各项投资支出的具体构成、测算过程及测算依据；结合募投项目的投资进度、折旧摊销政策等，量化分析募投项目折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响。
（6）说明钛石膏资源化项目合作情况及运营状态、双方履约情况；徐州钛白停产及资金冻结事项的最新进展、是否恢复生产，金浦钛业重大资产重组事项对项目持续履行的影响；相关应收款项回收情况、账龄结构及对公司现金流的影响；徐州钛白项目相关资产及应收款项是不是真的存在减值迹象，减值准备计提是否充分，如以上事项持续或加剧，可能对公司经营业绩及本次可转债偿付能力产生的影响。
（7）前次募投项目效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是不是满足《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否涉及募集资金扣减情形。
（8）结合公司货币资金余额及使用安排、交易性金融实物资产、资产负债结构、现金流情况、经营资金需求、未来重大资本支出、债务偿还安排等情况，说明本次融资及补流规模的必要性和规模合理性；这次发行对公司资产负债结构、流动比率、速动比率等偿债指标和现金流的影响及合理性，公司是不是有足够的现金流支付债券本息，说明是否会加重财务负担及对偿还债务的能力的影响。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）-（6）、（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（7）并发表明确意见。
一、说明本次特种无机膜组件及装置生产线项目是否为前次高性能过滤膜元件及装置产业化项目的延续或替代；说明本次募投项目选址及审批的落实情况，建设地点是否已明确，以及项目所需批准、登记、备案等手续完成情况及办理进度，是不是真的存在实质性障碍；针对前次项目选址失败，本次可行性研究采取的改进措施。
（一）说明本次特种无机膜组件及装置生产线项目是否为前次高性能过滤膜元件及装置产业化项目的延续或替代
公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金拟用于高性能过滤膜元件及装置产业化项目（以下称“前次项目”），前次项目的产品主要为中空纤维膜元件、纳滤膜元件、反渗透膜元件等，均属于有机膜产品。公司本次特种无机膜组件及装置生产线项目的产品为碳化硅陶瓷膜分离装置及高装填陶瓷膜组件，均属于无机膜产品。膜材料根据膜材质的不同，可大致分为无机膜与有机膜。以陶瓷膜为代表的无机膜系由无机材料，如金属、陶瓷、多孔玻璃、沸石材料等制成的半透膜，具有分离效率和分离精度高、化学稳定性高、耐酸碱、耐高温、耐有机溶剂、机械强度高等优异性能，但成本相比来说较高。有机膜是由高分子材料加工复合而成，如聚氯乙烯、聚醛砜、聚丙烯、聚乙烯、芳香族聚酰胺、醋酸纤维素等。
有机膜容易制备、容易成型且过滤精度更高，成本相比来说较低，但常规使用的寿命、应用环境和温度、耐酸碱能力及使用稳定性等产品性能不及无机膜。
因产品原料、性能存在非常明显差异，无机膜及有机膜的生产温度、生产的基本工艺存在非常明显差异，属于膜材料产品类别下的不同细分产品。故此，本次募投项目不构成前次项目的延续或替代。
（二）说明本次募投项目选址及审批的落实情况，建设地点是否已明确，以及项目所需批准、登记、备案等手续完成情况及办理进度，是不是真的存在实质性障碍
截至本补充法律意见书出具之日，本次特种无机膜组件及装置生产线项目已取得的审批情况如下：
《关于江苏久吾高科技 股份有限公司特种无机 膜组件及装置生产线项 目环境影响报告表的批 复》（宁环（浦）建〔2025〕 31号）
《关于特种无机膜组 件及装置生产线项目 节能报告的审查意 见》（浦政服投字 〔2025〕143号）
本次募投项目将在公司自有土地上实施，发行人已取得相关土地权属证书，建设地点明确。项目现阶段所需的备案、环评、能评等手续均已办理完毕，不存在实质性障碍。
前次项目实施过程中，发行人因预期项目所在园区环保政策收紧且未能寻找到合适的化工园区等地点，故此变更前次项目。发行人总结前次项目选址失败的经验，格外的重视本次募投项目的可行性研究，采取如下措施予以改进：1、发行人组建由法务、环保、业务人员构成的专项小组，及时了解国家及江苏省、南京市、江北新区的相关环保规定，并与环保主管部门定期沟通，建立常态化沟通渠道，定期汇报生产经营及项目建设、运营的环保进展，确保拟建项目符合所在区域的环保要求；
2、发行人委托第三方环保咨询机构开展政策解读、编制本次募投项目的环境影响报告表并获得批复，公司将使用先进的工艺和设备，持续加强环境管理，落实污染防治措施，强化日常环境管理与监测；
3、发行人除按照相应的环保标准建设本次募投项目产线并标准配置环保设施外，通过模拟极端场景压力测试预留工艺改善空间，确保如环保政策趋严时，本次募投项目的各项环保评价指标仍满足相关要求。
（3）访谈发行人有关人员，了解针对前次项目选址失败，本次可行性研究采取的改进措施。
（1）前次项目的产品主要为中空纤维膜元件、纳滤膜元件、反渗透膜元件及膜分离装置，中空纤维膜、纳滤膜和反渗透膜均属于有机膜产品。公司本次特种无机膜组件及装置生产线项目的产品为碳化硅陶瓷膜分离装置及高装填陶瓷膜组件，均属于无机膜产品。无机膜及有机膜系膜材料产品类别下的不同细分产品。故此，本次募投项目不构成前次项目的延续或替代；
（2）发行人已明确特种无机膜组件及装置生产线项目的建设地址，并已取得相关备案或审批文件；
（3）针对前次项目选址失败情况，发行人在本次募投项目的可行性研究阶段已制定具体的改进措施并执行。
二、前次募投项目效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响；结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是不是满足《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否涉及募集资金扣减情形。
（一）前次募投项目效益未达到预计效益的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响
公司前次募投项目之“徐钛钛石膏资源化项目”由“一洗水工段”和“煅烧线工段”两部分所组成，截至2025年9月30日，“一洗水工段”累计实现产生效益461.51万元，达到预计效益；截至2025年9月30日，“煅烧线工段”累计实现效益为-180.62万元，未达预计效益。
“煅烧线工段”产品为建筑石膏粉，发行人将建设完毕的设备及配套设施出租给徐州钛白化工有限责任公司（以下称“徐州钛白”）并由其负责项目的运营，公司通过收取销售建筑石膏粉取得的收入、利润分成实现效益。基于前述项目运行模式及徐州钛白的经营情况，“煅烧线工段”未达预计效益的问题大多系一方面，受房地产市场下行等坏因影响，建筑石膏粉商品市场需求变化、价格没有到达预期；另一方面，徐州钛白存在停产情况，无法持续提供建筑石膏粉工段所需的原材料并承担生产运行的相关成本，使得“煅烧线工段”产线、相关影响因素已有所缓解，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响发行人积极应对“煅烧线工段”相关产线的后续使用，针对徐州钛白经营现状，发行人将与徐州市达昌能源有限公司（以下简称“徐州达昌”）合作，发行人向徐州达昌提供“煅烧线工段”产线，徐州达昌负责产线的生产、运营及产品营销售卖，向发行人支付相关费用。
建筑石膏粉产品的下游应用领域主要为房地产行业。政策方面，《2026年国务院政府工作报告》中明确：着力稳定房地产市场，深入推动房地产发展新模式的基础制度和配套政策建设。受国家相关鼓励政策影响，房地产市场预期改善、景气度回升趋势向好，有望带动建筑石膏粉产品需求回升，有利于“煅烧线工段”产线的后续运营。
由前述分析可知，影响前次募投项目效益未达到预计效益的因素已有所缓解，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响，具体而言：公司将独立负责本次募投项目的建设、生产、运营及销售，不涉及与第三方合作的情况，公司在无机膜材料领域拥有领先的技术创造新兴事物的能力、良好的产业化能力、丰富的客户资源及品牌形象，均将为募投项目的实施提供内部保障。此外，本次募投项目产品为国家重点支持的战略方向，下游应用包括新能源、化工、生物医药、水处理等多个领域，发展空间和未来市场发展的潜力良好，良好的外部政策及市场环境将有利于募投项目的顺利执行。
（二）结合前次募集资金用途变更为补充流动资金的原因及合理性、履行的决策程序、截至目前实际补流的金额及比例等，说明是不是满足《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，是否涉及募集资金扣减情形
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不允许超出募集资金总额的百分之三十。募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程项目施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”公司前次募集资金中，用于补充流动资金的情况如下：
1、2020年公开发行可转换公司债券项目（以下称“可转债项目”）2020年4月17日，公司公开发行可转换公司债券上市交易，募集资金总额为2.54亿元。2022年6月，公司变更部分可转债项目募集资金投向，其中用于永久补充流动资金的募集资金为7,620.00万元。
截至2022年5月末，发行人未寻找到可转债项目之高性能过滤膜元件及装置产业化项目合适的建设地点，重新选址存在不确定性，同时考虑到公司在盐湖提锂吸附剂、钛石膏资源化利用等业务以及日常营运上的资金需求，为进一步提升可转债项目募集资金的使用效率，经考虑研判，企业决定变更可转债项目募集资金用途，将原过滤膜元件项目尚未使用的全部募集资金余额用于“年产6000吨锂吸附分离材料项目”、“钛石膏资源化项目”以及“永久补充流动性资金”，其中用于补充流动资金的金额为7,620.00万元。
公司于2022年6月2日召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分项目实施主体的议案》，企业独立董事发表了明确同意意见，持续督导保荐人发表了相关核查意见。
2022年6月20日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。
除上述情况外，公司不存在将可转债项目募集资金用于支付人员工资、预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况，故此，截至目前，公司用于补充流动资金的可转债项目募集资金金额总计为7,620.00万元，占可转债项目募集资金总额的比例为30.00%，未超过30%，符合《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向业务’的理解与适用”关于补充流动资金比例的相关规定。
2、2021年以简易程序向特定对象发行股票项目（以下称“2021年小额快速项目”）
2022年1月20日，公司以简易程序向特定对象发行的股票上市交易，募集资金总额为1.03亿元。2023年8月，公司变更部分2021年小额快速项目募集资金用于永久补充流动资金，公司实际用于永久补充流动资金的募集资金为3,471.86万元。
2021年小额快速项目的部分募集资金原计划投资于固危废智能云仓综合服务项目，由于项目市场推广进度没有到达预期及国内宏观经济环境的影响，该项目实施进度缓慢。考虑到近年来，公司继续围绕陶瓷膜、有机膜、吸附剂等三大材料加大研发，在新能源服务、工业流体分离、水处理与资源化利用、工业副产石膏等四大应用方向上不断拓展业务规模，公司自身利润留存不足以充分保证实现公司业务发展目标，为进一步提升募集资金使用效率，公司拟将固危废智能云仓综合服务项目尚未使用的全部募集资金余额3,470.95万元用于永久补充流动性资金（受审议日期与实施日期利息及理财收益结算影响，具体金额以划转募集资金当日账户实际金额为准），实施主体由公司控股子公司江苏久吾环保产业发展有限公司变更为母公司久吾高科，公司实际用于补充流动资金的金额为3,471.86万元。
公司于2023年8月19日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目投资金额及变更部分募集资金用途的议案》，企业独立董事发表了明确同意意见，持续督导保荐人发表了相关核查意见。
2023年9月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案。
除上述情况外，公司不存在将2021年小额快速项目募集资金用于支付人员工资、预备费、铺底流动资金等非资本性支出的情况，故此，截至目前，公司用于补充流动资金的小额快速融资项目募集资金金额总计为3,471.86万元，占2021年小额快速项目募集资金总额的比例为33.71%，占比超过30%。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向业务’的理解与适用”关于补充流动资金比例的相关规定，公司需将2021年小额快速项目募集资金中用于补充流动资金金额超出募集资金总额30%的部分于这次募集资金的总额中予以调减，扣减金额为381.86万元，计算过程如下：单位：万元
公司拟召开董事会审议《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等这次发行相关议案，公司原计划募集资金总额为不超过30,400.00万元（含本数），拟扣减募集资金400万元，即调整后的募集资金总额为不超过30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
综上，公司2021年小额快速项目募集资金实际用于补充流动资金的比例超过30%。公司拟召开董事会审议相关议案，将前述募集资金实际补流金额超出部分从这次募集资金总额中扣减，符合《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
综上所述，公司前次募集资金变更为补充流动资金，系在基于宏观环境、产业政策的基础上，结合自己发展需求、募集资金投资项目真实的情况等因素作出的，行人已履行现阶段必要的决策程序。
（1）访谈发行人有关人员并查阅前次募集资金使用情况报告，了解钛石膏资源化项目的效益实现情况、“煅烧线工段”未达预计效益的原因等；（2）查阅涉及发行人历次募集资金变更的相关公告及相应的董事会、监事会、股东（大）会会议资料，了解历次募集资金变更的具体原因和背景等；（3）查阅《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，结合前次募集资金的补流情况分析发行人是不是满足关于补充流动资金比例的相关规定。
（1）“钛石膏资源化项目”之子项目“徐钛钛石膏资源化项目”由“一洗水工段”和“煅烧线工段”两部分所组成，其中“一洗水工段”达到预计效益；“煅烧线工段”未达预计效益主要系一方面，受房地产市场下行等坏因影响，建筑石膏粉商品市场需求变化、价格没有到达预期；另一方面，徐州钛白经营情况不甚理想，未能按照约定向发行人支付租赁费用并负责建筑石膏粉工段的生产运营，使得“煅烧线工段”产线未正常运行。相关影响因素已有所缓解，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响；
（2）发行人前次募集资金投资项目变更具备商业合理性并履行了相应的决策程序；
（3）除2021年小额快速项目，其他前次融资项目补充流动资金比例均符合《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关要求。发行人拟将2021年小额快速项目募集资金实际补流金额超出部分从这次募集资金总额中扣减，符合《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关法律法规的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
