三孚股份(603938)：三孚股份：2025年年度股东会会议资料

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为2026年5月13日的9:15-15:00。

  现场会议召开地点：唐山市南堡开发区唐山三孚硅业股份有限公司办公楼三楼会议室

  一、主持人宣布会议开始，宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份数

  为维护股东的合法权益，确保唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律和法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下：

  一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持股东会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东会的各项工作。

  二、参加股东会的股东（包括股东代表，下同）请按本次股东会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。

  四、股东会真正开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经股东会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。

  五、股东参加股东会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯另外的股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。

  股东要求在会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于股东会签到处旁）。股东会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按股东会主持人的安排进行。

  股东发言、提问时间共20分钟，发言主题应与本次股东会议题相关，每次发言原则上不超过3分钟，以使另外的股东有发言机会。

  本公司真诚希望会后与各位股东以多种方式来进行互动交流，并感谢各位股东对本公司经营发展的关心和支持！

  （二）现场计票程序：由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

  九、本公司董事会聘请北京市天元律师事务所执业律师见证本次股东会，并出具法律意见。

  十、其他未尽事项请详见公司于2026年4月23日披露的《唐山三孚硅业股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。

  2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，本着对全体股东负责的态度，认真贯彻落实股东会的各项决议，努力完善公司治理，不断强化内部控制，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。今天，我受董事会的委托，就2025年董事会的工作情况及2026年工作计划向股东会作报告。

  2025年，在宏观经济形势复杂多变、上下业竞争加剧的背景下，公司始终坚守安全生产底线，聚焦主责主业，优化生产调度，有效应对市场波动、原料供应等多重挑战，实现全年生产连续稳定、安全环保可控,为企业持续健康发展提供了有力支撑。2025年公司实现营业收入209,696.82万元,同比上涨18.49%，实现归属于上市公司股东的净利润8,029.90万元，同比上涨25.90%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,904.81万元，同比上涨72.96%。

  报告期内，公司“年产12万吨氢氧化钾（折百）项目”产能释放顺利，产品质量优良，报告期内公司氢氧化钾产品实现产量14.09万吨（折百），同比上涨78.25%。

  公司硅烷偶联剂产品生产运行稳定，产能利用率进一步提升，物料及能源消耗持续优化，产品盈利能力进一步修复。2025年公司硅烷偶联剂产品实现产量同比上涨30.39%，高纯四氯化硅产品产量同比上涨21%，气相二氧化硅产品基本实现满产满销。虽三氯氢硅产品下游需求依旧疲软，公司合理调度各产品生产，实现循环经济有效运行。

  报告期内，公司推进年产14000吨硅烷偶联剂技改扩建项目，实现偶联剂产品部分牌号产能提升。公司新建“正硅酸乙酯充装及储存项目”验收合格，高纯正硅酸乙酯为电子级正硅酸乙酯的原材料，同时也应用于碳化硅、高纯合成石英等领域，与公司原有产品有较高协同性，公司产品品类进一步丰富，循环经济产业链进一步完善。筹划SOD及配套溶剂项目，目前项目一期处于前期设计阶段，未来该项目投产后，将进一步丰富公司在集成电路领域的产品种类。报告期内公司取得氢氧化钾食品添加剂生产资质，提高了产品层次及市场空间。

  面对激烈的市场竞争，公司及时调整市场营销与采购策略，持续优化及改进部署。追踪原材料市场变化，研判价格走势，提升销售效率，深耕销售市场。不断加大品牌推广力度，在报告期内参加德国杜塞尔多夫塑料及橡胶展及沙特阿拉伯涂料展览会等多个国际与国内展会，提高品牌曝光度。2025年，公司氢氧化钾产品销量同比上涨77.09%；硅烷偶联剂产品客户结构持续优化，销量同比上涨40.48%；高纯四氯化硅产品销量同比上涨17.22%。

  报告期内，公司参与了多项国家和行业标准的起草制定,完成了标准《电子工业用氢氧化钾溶液》的编制。同时参与制定《高品质片状氢氧化钾》（HG/T3688-2025）、《工业硫酸钾》（HG/T6463-2025）标准。参与修订气相二氧化硅产品国家标准（国标编号：GB/T20020-2025）。公司参与制定国家标准或行业标准,有利于推动公司保持技术领先。

  报告期内，公司强化生产全流程质量管控，响应公司“机械化、自动化、智能化”建设部署，系统推进提质增效技改工作。先后落地硅粉自动投料升级等多项工艺革新与技术优化举措，有效降低人工依赖，提升原材料利用率与能源消耗管控水平，进一步优化生产运营成本，助力企业高效、低碳、智能化发展。

  全年共召开董事会会议8次，审议并顺利通过了公司各期定期报告、对控股子公司增资、向子公司提供担保等议案。全体董事均能按时参加会议，履行职责。公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

  按时完成了4份定期报告及59份临时公告的编写和披露工作。报告期内，全体董事

  2025年公司董事会下设的审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略发展委员会根据相应议事规则，对各自分属领域的事项分别进行审议,积极履职、规范运作，为公司长远发展提供了保障。各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自的专业知识特长，切实维护了全体股东的利益。

  持续优化生产工艺流程，通过技改技措及技术改造等方式提升生产线自动化与智能化水平，降低能耗与损耗。完善质量管控体系，落实生产全过程管理。开展生产技能培训，不断提升操作与管理水平，推动生产效率持续改善。

  全力推进公司“新建年产200吨（一期年产40吨）SOD及配套溶剂项目”及“年产3万吨氯丙烯项目”项目建设。逐步丰富产品品类，为公司中长期发展积蓄动力。

  拓展销售渠道，深耕现有市场、开拓新兴区域与细分领域，扩大覆盖范围。持续加强品牌建设，提升产品知名度，增强市场竞争力与客户粘性。优化客户服务体系，提高响应速度与服务质量，通过系统的管理流程，为客户提供高效、优质的质量管本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

  经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，唐山三孚硅业股份有限公司2025年度母公司报表中期末未分配利润为人民币2,036,489,423.38元。

  经公司第五届董事会第二十次会议审议，公司2025年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中的股份为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。本次利润分配预案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发人民币0.22元（含税），截至2026年4月15日，公司总股本为382,624,497股，回购专用证券账户中的股份总数为1,406,700股，以此计算，合计拟派发现金红利人民币8,386,791.53元，本年度公司现金分红占2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.44%。

  在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  公司2025年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要原因如下：

  公司主要从事三氯氢硅、四氯化硅、高纯四氯化硅、电子级二氯二氢硅、电子级三氯氢硅、电子级四氯化硅、气相二氧化硅、硅烷偶联剂、氢氧化钾、硫酸钾等化工产品的研发、生产和销售。

  经过多年的布局及发展，公司形成了以硅系列产品为主链，钾系列产品辅助支撑的循环经济发展模式。公司处于相对快速发展阶段，公司持续探索硅产业链条的延伸，致力于使产品结构多元化、精细化。

  报告期内，公司实现营业收入209,696.82万元,同比上涨18.49%，实现归属于上市公司股东的净利润8,029.90万元，较上年同期上涨25.90%。

  为完善循环经济体系布局，使公司产品品类进一步丰富，通过全资子公司唐山三孚电子材料有限公司建设200吨/年（一期40吨/年）SOD及配套溶剂项目,项目分两期建设，其中一期预计投资额12,487万元，二期预计投资额2,882万元。公司年产3万吨氯丙烯项目处于持续建设过程中，项目投资总额23,086.73万元人民币。

  公司控股子公司唐山三孚新材料有限公司、唐山三孚电子材料有限公司尚处于市场推广阶段，经营未达预期，公司需要预留资金支持其发展经营。

  未来随着公司业务、资产规模的扩大，为使公司保持稳定的生产经营，加强应对原材料和产品价格波动的能力，公司需要留存充足收益用于经营。为有效推动公司战略目标，保证公司业务按照既定计划稳步推进，减少公司财务费用，提升公司综合实力，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合公司近年来自身发展资金需求较大的情况，公司拟将自有资金用于支持自身发展。

  公司留存未分配利润将继续用于公司及各子公司业务发展、在建项目建设，以保障公司未来产业规划顺利推进，补充公司及各子公司经营所需流动资金。保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，更好地长期回报投资者。

  按照相关规定的要求，公司已于2026年4月30日召开了2025年度暨2026年第一季度业绩暨现金分红说明会，详情请见公司于上海证券交易所网站（）上披露的《三孚股份：关于2025年度暨2026年第一季度业绩暨现金分红说明会召开情况的公告》（公告编号：2026-028）。

  本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

  公司编制了《2025年度报告及其摘要》，具体内容详见在上海证券交易所网站（）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《2025年年度报告(更正后)》及《2025年年度报告摘要》。

  本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

  根据公司经营规模、参考行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬和考核委员会建议，2025年度公司董事和高级管理人员薪酬如下：

  2026年，公司独立董事年度津贴标准为每人7万元整（税后）/年。公司非独立董事不领取董事津贴。公司非独立董事及高级管理人员薪酬将根据岗位的主要范围、职责、重要性以及地区、行业相关企业相关岗位的薪酬水平，确定年度的基本薪酬，根据公司经营目标完成情况及个人目标完成情况，按照年度绩效考核结果进行确定并发放，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

  本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

  为了确保唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营工作的持续，提高子公司唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）担保贷款办理效率，满足公司进出口业务的持续拓展和海外业务布局需要，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2026年度拟为控股子公司三孚新材料提供总额不超过人民币5亿元（或等值外币）的担保（含存续担保余额），为全资子公司三孚（香港）贸易有限公司（以下简称“三孚香港”）担保提供总额不超过人民币3亿元（或等值外币）的担保（含存续担保余额）。

  截至目前，三孚香港资产负债率超过70%。上述担保预计包括对三孚新材料及三孚香港提供的单笔担保额超过公司2025年度经审计净资产10%的担保的情形。担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，授权期限内，担保额度可循环使用。

  董事会提请股东会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

  经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2025年12月31日，三孚新材料资产总额108,117.98万元，净资产72,639.18万元。2025年度营业收入58,357.69万元，净利润-3,439.89万元。（以上数据系包含三孚新材料全资子公司天津三孚新材料科技有限公司财务数据，已经审计）。

  截至2025年12月31日，三孚香港资产总额7,649.11万元，净资产-1,915.87万元。2025年度营业收入31,873.98万元，净利润-1,960.28万元。（以上数据已经审计）。

  公司目前尚未签订相关担保协议，该额度经董事会审议通过后尚需提交股东会审议。具体担保金额及担保期限将视公司及三孚新材料、三孚香港实际生产经营情况确定，以实际签署的合同为准。公司提供的担保方式为：连带责任保证担保。

  截至本公告披露日，公司及子公司累积对外担保总额为0.60亿元（均为对控股子公司三孚新材料的担保），占公司2025年度经审计净资产的2.40%。公司不存在担保逾期的情形。

  本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

  为保证唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司经营活动中融资业务的正常开展，2026年度，公司及子公司（含控股子公司）根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币20亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。

  授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

  董事会提请股东会授权公司及子公司（含控股子公司）经营管理层根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。上述向银行申请授信额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

  本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

  为加强完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律和法规和规范性文件及《公司章程》的规定，在充分考虑公司发展战略、实际情况和行业特点的基础上制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

  详细的细节内容详见公司于2026年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山三孚硅业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

  本议案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

  为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调度员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依照《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了2026年员工持股计划草案及其摘要。

  内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所披露的相关公告。本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

  为规范公司2026年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《唐山三孚硅业股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《唐山三孚硅业股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。

  内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所披露的相关公告。本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

  为保证公司2026年员工持股计划的顺利实施，提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

  7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监督管理要求，授权董事会依据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

  8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，另外的事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。