上海飘香酿造股份有限公司破产清算案意向投资人预招募公告

来源：张信哲欧宝    发布时间：2026-01-13 10:49:22

  上海飘香酿造股份有限公司（以下简称“飘香公司”或“债务人”）因不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，经债权人申请，上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”）于2025年5月7日作出（2025）沪03破379号民事裁定书，裁定受理债务人破产清算一案，并于2025年5月13日作出（2025）沪03破379号决定书，指定上海市天寅律师事务所为管理人。

  飘香公司作为一家具有上海地方文化特色的酒类制造企业，经多年经营已建立标准化的厂房及生产设备，生产的基本工艺成熟，市场销售经营渠道完善，且旗下品牌“青草沙”等已具有一定市场知名度，商业经济价值大。本次意向投资人预招募是运用市场机制，充分发现和识别飘香公司的重整价值，以实现债务人财产价值最大化，最大限度保护债权人合法权益。经向上海市第三中级人民法院报告后，管理人决定面向社会公开预招募意向投资人，现将招募条件及流程等相关事项说明如下：

  债务人成立于1999年2月1日，统一社会信用代码为91310000X078894715，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所地上海市崇明区中兴镇汲浜公路3999号，法定代表人汪秀英，注册资本人民币（以下币种同）1750万元，营业期限为1999-02-01至无固定期限。

  公司营业范围为食品生产，食品销售，日用百货、五金交电、文化办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、电子科技类产品、化妆品批发零售，货物或技术进出口，商务咨询服务，会展会务服务，电子商务。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】

  债务人目前的注册资本为1750万元。根据管理人于2025年6月19日从上海股交中心调取的债务人《股东持股清册》显示，债务人的股本及股权结构如下：

  根据债务人实际控制人沈国东的陈述，债务人被受理破产一种原因是由于受疫情影响，产品生产和销售受到巨大冲击，造成公司运营资金链断裂；另一方面，由于债务人在购买不动产及生产设备过程中，对外借款负债严重，并长期支付高额借款利息，因此在资金链断裂后引发了一系列连锁诉讼，公司本身已无能力解决当前的债务危机，最后被依法裁定进入破产清算程序。

  管理人接管时债务人生产已停止，仅有16名员工对库存半成品进行灌装销售；管理人接管后，已解除了债务人现有员工的劳动合同，对厂区进行了封存，并聘请工作人员对债务人财产来维护和保管。

  债务人的核心资产为位于上海市崇明区中兴镇汲浜公路3999号的土地使用权及不动产，以及车辆、机器及办公设备等实物资产，以及非货币性资产、对外投资、应收账款等资产，详细情况如下（实际应以意向投资人尽职调查的最终结果为准）：

  根据上海市自然资源确权登记局不动产登记信息数据显示，截至2025年6月4日，债务人名下存在10幢（套）位于中兴镇汲浜公路3999号的房产（房地产权证号崇2015008854），但都存在抵押登记。

  管理人接管到债务人名下的车辆为2辆。据管理人从上海市公安局交通警察总队车辆管理所查询到的信息，车辆情况如下：

  管理人接管到债务人的机器设备共计 243 项，主要为完整的米酒酿造及罐装生产线，包括硅藻土立式过滤机系统、贮酒罐、酒母罐、不锈钢软管、高位罐、防爆离心泵、通风制曲槽、压力蒸煮锅套等，均存放于中兴镇汲浜公路 3999 号厂房内。

  管理人接管到债务人的电子办公设备75项，主要为笔记本电脑、夏普 2048s 复印机、EPSON 打印机、格力空调、办公家具-办公桌椅等，均存放于中兴镇汲浜公路 3999 号厂房内。

  截至2025年6月14日，管理人登录“国家知识产权局商标局中国商标网”进行检索，债务人有以下18项商标：

  截至2025年6月14日，管理人最后一次登录“中国知识产权局”网络站点进行专利检索，债务人有以下11项专利：

  截至2025年6月14日，管理人登录“中国版权保护中心”著作权登记系统来进行检索，债务人有以下2项作品著作权：

  根据管理人调查，债务人名下拥有一家长期股权投资公司，全称为上海普庆贸易有限公司，因涉及买卖合同纠纷、民间借贷纠纷等多起诉讼及执行案件，目前已被限制高消费。详细情况如下：

  管理人聘请的鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所对债务人进行了截至破产申请受理日财务情况的专项审计，依据《关于上海飘香酿造股份有限公司截止2025年5月7日破产申请受理日财务情况的专项审计报告》（鹏盛（沪）专审字[2025]00149号）显示：飘香公司应收账款余额为3,987,624.67元；预付账款项目余额为 1,681,258.29 元（预付账款主要为已付款未取得发票）；其他应收款余额为2,218,867.26 元。

  为了解飘香公司上述核心资产的市场价值，管理人委托亚太鹏盛房地产土地资产评定估计(上海)有限公司（以下简称“亚太评估公司”）对上述资产的市场价值进行估算，详细情况如下：

  1、根据亚太评估公司出具的《上海飘香酿造股份有限公司管理人拟了解市场价值涉及的上海飘香酿造股份有限公司持有的工业房地产项目资产评定估计报告》（鹏盛(沪)评报字【2025】第0031号）显示：债务人名下上述工业房地产在估值基准日2025年5月7日的市场价值为85,270,000.00元（不含增值税）；

  2、根据亚太评估公司出具的《上海飘香酿造股份有限公司管理人拟了解市场价值涉及的上海飘香酿造股份有限公司持有的部分实物资产、非货币性资产及长期股权投资项目估值报告》（鹏盛(沪)咨报字【2025】第0004号）显示，债务人名下的实物资产、非货币性资产及长期股权投资在估值基准日2025年5月7日的市场价值如下：

  截至目前，依据管理人对已收到的债权申报材料核查，已确认的债权总额为112,940,889.29元。其中，对飘香公司的特定财产享有担保权的债权总额为41,452,856.20元，职工债权金额为1,199,273.34元，社保税收债权为4,921,653.94元，普通债权为64,334,571.43元，劣后债权为1,032,534.38元。尚有金额为2,145,160.60元的债权需要债权人补充证明材料，待确认。不予确认的债权金额为44,733,583.40元。

  关于飘香公司负债金额及性质，最终以管理人审查并经三中院裁定确认的结果为准。

  1. 本次招募以公开、公平、公正为原则，面向社会公开招募，本招募公告适用于全体意向投资人。

  2. 本招募公告不构成要约，不构成管理人的任何承诺或保证，不具有投资协议的约束性效力，公告中列明的飘香公司相关情况仅供参考。

  3. 本招募公告所述信息并不能替代意向投资人尽职调查，本公告发布之后，部分数据可能有所变化，具体应以各意向投资人尽职调查所确认之最新数据为准。意向投资人在缴纳报名保证金后，可以对飘香公司做尽职调查，了解审计评估、债权确认、公司经营等情况。

  4. 意向投资人在提交重整意向投资方案前务必仔细审查公司资产／股权等情况，调查是不是真的存在瑕疵，了解公司资产／股权所在地的产业导向，应向飘香公司资产／股权所在地政府、市场监督、税务、商务、土地、规划等政府部门，对飘香公司的资产／股权权属、能否过户、过户要求和流程、税费缴付的标准及起止时间、产业规划要求与未来税收要求（如有）等相关情况及其他须注意的事项做咨询，因已有政策原因或其他问题造成不能过户的风险及相关产业、税收、投资政策要求和风险由意向投资人承担。并请实地查看、进行尽职调查，未进行尽职调查的意向投资人视为对公司资产／股权实物现状的确认。请慎重决定投资行为，意向投资人一旦作出投资决定，即表明已完全了解，并接受公司资产／股权等现状和一切已知及未知的瑕疵。

  7. 三中院受理飘香公司破产清算，不代表法院最终同意飘香公司后续将转入破产重整程序。

  （包括相关时间要求及标准等）做调整变更，有权依据真实的情况延长招募期限、中止或终止招募。若有变更管理人将及时予以通知或公告，并通过补充公告形式发布。

  1. 意向投资人应当是依法成立并有效存续的法人、合伙企业、自然人或其他组织，应当具有较高社会责任感和良好社会商誉，未被列入经营异常名录或失信被执行人名录。

  2. 意向投资人承诺不存在负有数额较大的债务到期未清偿，且处于持续状态的情况；最近3年没有重大违背法律规定的行为或者涉嫌重大违法行为。

  3. 意向投资人财务情况良好，需具备与本次重整规模相匹配的资金实力，资产金额来源合法合规，并且在能够出具相应的资信证明或者其他履约能力证明。

  4. 意向投资人应具备与债务人资产规模和资产现状相适应的管理和运营能力，具有相同行业运营经验或重整经验的企业或自然人在同等条件下优先考虑。

  5. 意向投资人可单独报名亦可自行组成联合体参与投资，联合体中应当至少有一个投资人符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利和义务，并承诺承担连带责任。管理人的相关通知等发送至牵头意向投资人，即视为已通知联合体投资人。

  自本公告发布之日起至2026年2月28日(星期六)17：00时止，意向投资人可向管理人报名、尽职调查及递交《重整意向投资方案》。期限届满后，管理人有权视情况决定是不是延长预招募期限。

  报名材料需在上述截止时间前邮寄送达或现场递交管理人，逾期未送达的，视为未报名。若意向投资人多次提交材料的，则以招募期限结束前意向投资人所提交的最后一个版本为准，且每次均应提交完整材料，不得以补充材料的方式来进行提交。

  2. 邮寄地址：上海市静安区共和新路1346号通用大厦18楼，上海市天寅律师事务所。

  3. 联系人及联系方式：马律师，电话：/；孙律师，电线. 报名前的咨询：意向投资人报名前能联系管理人了解飘香公司目前概况，管理人可依法提供必要的协助。

  （2）意向投资人最近三年没有重大违背法律规定的行为或涉嫌重大违背法律规定的行为且未被人民法院列入失信被执行人名单、未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单的承诺（附件二）。

  （3）意向投资人或其第一大股东或其实际控制人的基本情况介绍，内容有但不限于意向投资人的基本情况、投资意向、投资资金、资金实力、资产金额来源、经营计划、以及与经营计划有关的相关行业及上下业从业和管理经验等，以及意向投资人认为需要介绍的其他基本情况。意向投资人以组成联合体方式报名的，可以由牵头方提供一份关于联合体的介绍文件，除前述基本内容之外，还应当介绍各联合体成员的角色分工、权利和义务等，并承诺承担连带责任。

  （4）意向投资人应提供营业执照、法定代表人或负责人身份证明文件（意向投资人为自然人的需提供投资人签名的身份证明文件）、授权委托书及受托人身份证明材料（附件三、四）。

  （5）与重整投资规模相匹配的资金实力证明，形式包括但不限于：意向投资人或其第一大股东或其实际控制人银行资信证明、主要资产权属证明及其他履约能力证明等。

  （6）意向投资人近三年内参与庭内外重组、重整等相关案例资料，包括但不限于资格确认文件、投资协议、重整计划、并购协议等（无案例则无需提供）。

  （1）意向投资人各项报名材料均应加盖意向投资人在公安部门备案的公章和法定代表人或负责人签名（多页内容须加盖骑缝章）。意向投资人为自然人的需投资人签字。如为联合体报名的，上述报名材料均应加盖全体联合体成员的公章和骑缝章，并由全体联合体成员的法定代表人或负责人签名。意向投资人未按本招募公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接受。意向投资人未按上述要求提交完整报名材料的，管理人有权视为未收到有效报名材料。

  （2）意向投资人应确保提交的报名材料和相关信息真实准确，不得提供虚假材料。意向投资人报名参与本次预招募的，视为已经获得内部有权机关的决策批准。意向投资人提交的报名材料存在虚假情况或实际未获内部有权机关决策批准的，管理人有权取消其参与投资资格并依照法律来追究其责任。

  1. 意向投资人应于本公告招募期限内提交报名材料，经管理人初审，认为符合报名条件的，管理人将通过书面或向意向投资人报名时提供的电子邮箱地址发送通知。意向投资人接到符合报名条件的通知之日起5个工作日内（以资金实际到账时间为准）向管理人以下账户缴纳报名保证金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00万元）：

  意向投资人支付报名保证金后即可开展尽职调查工作，管理人将配合意向投资人开展相关工作。开展尽职调查（包括现场考察）所需的费用由意向投资人自行承担。在尽职调查期限内，管理人有权根据真实的情况，要求意向投资人提供其他相关材料，意向投资人应予以配合。

  3. 不符合初审条件的，管理人亦将及时反馈相应意见，或通知其在限期内补充材料。在限期内未提交补充材料的视为不符合意向投资人条件。

  4. 尽职调查工作应在招募期限截止前完成，希望意向投资人尽早完成报名手续，以免影响后续尽职调查流程。后续重整意向投资方案提交和履约保证金缴纳亦应在招募期限截止前提交。

  1. 尽职调查结束后，意向投资人拟继续参与飘香公司投资的，应该依据管理人的要求编制《重整意向投资方案》，并于2026年2月28日17：00时前向管理人提交纸质版《重整意向投资方案》,《重整意向投资方案》应一式三份、加盖意向投资人公章、骑缝章并密封，寄送或当面送达管理人处（管理人联系方式同前）。《重整意向投资方案》中除报价外，还应当包括但不限于以下内容：

  （2）意向投资人基本情况简要介绍，对本项目的投资优势，是不是具备经营和管理能力；

  （3）简要陈述投资方案，包括但不限于重整模式、债权人的清偿方案、是否涉及出资人权益调整、后续经营计划等。意向投资人提交的《重整意向投资方案》，应符合债务人所在地区的区域规划和产业政策；

  （4）是否愿意成为备选投资人（备选投资人为竞争性遴选中除出价最高的重整投资人外，其出资价格及投资方案在愿意成为备选投资人的意向投资人中最优者）；

  若意向投资人多次提交材料的，则以重整投资方案提交期限届满前意向投资人所提交的最后一个版本为准。如此前版本中，存在承诺性内容或承担义务的，则除非意向投资人后续版本中明确予以撤销，否则相关承诺或所承担的义务仍然有效。

  2. 提交《重整意向投资方案》的同时，意向投资人应同时向管理人指定账户（收款账户信息与报名保证金收款账户信息相同）支付履约保证金人民币玖佰万元整（¥9,000,000.00元），此前已缴纳的报名保证金自动转化为履约保证金的一部分，故支付履约保证金合计为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00元）。未在2026年2月28日17：00时前提交《重整意向投资方案》并支付履约保证金的，视为放弃重整投资人的竞选资格。

  1. 若提交《重整意向投资方案》并缴纳履约保证金的意向投资人仅有1家，则该意向投资人即成为重整意向投资人。

  2. 若提交《重整意向投资方案》并缴纳履约保证金的意向投资人超过1家，管理人将在收到各意向投资人提交的《重整意向投资方案》后，在三中院的指导和监督下，在同等或类似条件下遵循价高者得的原则，通过商业谈判或竞争性遴选的方式，统一对意向投资人进行遴选，遴选时将第一先考虑投资金额、付款条件，同时考虑经营方案、意向投资人的企业情况、社会声誉、经济实力等方面的因素，最终确定重整意向投资人，并及时就此情况向债权人会议进行汇报。

  经遴选确定的重整意向投资人称为意向方，应于收到管理人发出的《确定重整意向投资人通知书》之日起五日内，与管理人签订《重整意向投资协议》。

  1. 本次预招募公告系庭外程序，本次确定的意向方并非当然取得本案转为破产重整程序后的重整投资人资格；

  2. 在三中院裁定本案转为破产重整程序后，如三中院或债权人会议不再要求公开向社会招募重整投资人的，确定的重整意向投资人将直接作为重整投资人参与后续飘香公司重整程序。如三中院或债权人会议要求在破产重整程序内再行公开向社会招募重整投资人的，本次确定的意向方当然成为重整投资人的候选人且拥有重新报价的权利（但不能低于本次报价金额），已支付的履约保证金自动转为破产重整程序的保证金；

  3. 如确需在破产重整程序内再行公开招募重整投资人，除非出现新的重整投资人最终给出的重整条件优于本次确定的意向方的报价或新报价，否则本次确定的意向方即为本案破产重整程序中的重整投资人；

  4. 前述所称《重整意向投资协议》应按照管理人确定的条款签订，原则上条款内容不接受重整意向投资人或意向方的调整。

  5. 重整意向投资人在招募过程中向管理人提交部分或全部的材料，均视为充分知悉并同意管理人本次预招募。

  本次确定的意向方签订《重整意向投资协议》后，管理人将及时协调三中院尽快裁定本案转为破产重整程序。在三中院正式裁定本案转为破产重整程序后，如三中院或债权人会议不再要求进行公开招募流程的，确定的重整意向投资人将转为重整投资人，管理人将与该重整投资人尽快敲定重整方案细节，并将重整计划草案提交债权人会议表决；如确需在重整程序中进行公开招募的，管理人将向社会公开招募重整投资人。通过公开招募重整投资人的，若无人报名（本次确定的意向方除外），或者报名的重整投资人给出的重整条件未能优于本次确定的意向方的重整意向投资方案，则本次确定的意向方将转为重整程序中的最终重整投资人。

  1. 若在本预招募公告要求的《重整意向投资方案》提交期限内，意向投资人未提交《重整意向投资方案》，则意向投资人所交纳的报名保证金将在《重整意向投资方案》提交期限届满后5个工作日内，由管理人按照原路无息退还至意向投资人。

  2．对于已提交《重整意向投资方案》，但最终未被确定为重整意向投资人，管理人将在确定结果产生之日起5个工作日内，将该意向投资人已交纳的履约保证金原路无息返还。

  3．如三中院裁定本案转为破产重整程序的，对于本次确定的重整意向投资人的履约保证金，将不计利息自动转化为等额的重整程序保证金或后续的重整投资款。

  4．如非因确定的重整意向投资人自身原因，三中院未裁定本案转为破产重整程序的，管理人将在收到三中院作出的不予受理破产重整申请裁定或相关文书之日起5个工作日内，按原路径无息返还其履约保证金。

  5．本次确定的重整意向投资人，后因其自身原因在三中院裁定本案转为破产重整前退出本案后续程序或者在三中院裁定本案转为破产重整后退出重整的（包括但不限于不配合签署相关协议，不参与飘香公司重整程序中再行招募重整投资人等的），其已缴纳的履约保证金不予退还。管理人没收的前述全部履约保证金以及产生的利息将作为债务人财产依法用于向债权人分配。管理人将在三中院的监督指导下重新招募重整投资人或放弃招募重整投资人。

  6．如本案转为破产重整程序后，飘香公司再行公开向社会招募重整投资人的，且非因本次预招募确定的重整意向投资人自身原因，其未被最终确定为重整投资人的，管理人将在最终重整投资人遴选结果产生之日起5个工作日内将其已交纳的履约保证金原路无息返还。

  对本次预招募所涉标的权属有异议者，请最晚于预招募公告结束前3日与管理人联系。

  本次预招募所涉报名保证金、履约保证金等相比来说较高，意向投资人参与预招募的，支付保证金有几率存在当天限额无法支付的情况，请意向投资人依据自己情况提前确认支付额度。

  3. 各种因素可能会引起的不可预期变化，管理人能够准确的通过需要变更招募公告的有关内容及时间安排，如有变化以管理人的通知为准。参与招募的意向投资人应接受可能的变化，并根据管理人的安排配合相关招募工作。

  附件二：《无重大违背法律规定的行为和未被列入失信被执行人名单、企业经营异常名单承诺函》；